Διευκρινίσεις για τους υπόχρεους καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων του άρθρου 20 του ν. 4557/2018 (Α’ 139), όπως τροποποιήθηκε με τον ν. 4734/2020 (Α’ 196), σε συνέχεια ερωτημάτων που τέθηκαν στη Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών Συστημάτων:
1. Οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που είτε έχουν μόνιμη εγκατάσταση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 4172/2013 και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα, υποχρεούνται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018 να καταχωρίζουν τις πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων που τηρείται στη Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης (Γ.Γ.Π.Σ.Δ.Δ.).
2. Σύμφωνα με τα παραπάνω και το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018, δεν περιλαμβάνονται στους υπόχρεους καταχώρισης οι Φορείς Γενικής Κυβέρνησης και οι αρμόδιες αρχές του άρθρου 6 του ίδιου νόμου.
Διευκρινίζεται ότι, κατ’ εφαρμογή της αρχής της αναλογικότητας, το ίδιο ισχύει και για τα νομικά πρόσωπα που ανήκουν εξ ολοκλήρου ή κατά πλειοψηφία στο Ελληνικό Δημόσιο, ανεξαρτήτως της καταχώρισής τους στο Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης.
Σε περίπτωση διαγραφής νομικών προσώπων από το Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης, η υποχρέωση καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων και η αντίστοιχη προθεσμία αρχίζει από τη δημοσίευση του Μητρώου Φορέων Γενικής Κυβέρνησης στην επίσημη ιστοσελίδα της ΕΛΣΤΑΤ, οπότε και το νομικό πρόσωπο τεκμαίρεται ότι έλαβε γνώση της εξαίρεσής του από τους Φορείς Γενικής Κυβέρνησης.
Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με το Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης, στα Υπουργεία περιλαμβάνονται η κεντρική υπηρεσία, γενικές και ειδικές γραμματείες, διοικητικοί τομείς, υπηρεσίες και σώματα ελέγχου και επιθεώρησης, υπηρεσίες και φορείς επαγγελματικής εκπαίδευσης και κατάρτισης, περιφερειακές υπηρεσίες, ειδικές αποκεντρωμένες υπηρεσίες, υπηρεσίες εξωτερικού και αυτοτελείς δημόσιες υπηρεσίες.
3. Με βάση τα παραπάνω και λαμβάνοντας υπόψη το ισχύον νομικό πλαίσιο (ν. 4557/2018 και ΥΑ 67343 ΕΞ 2019) κατόπιν και της ομαδοποίησης των ερωτήσεων που υποβλήθηκαν από ενδιαφερόμενους, για την ορθή καταχώριση των στοιχείων των πραγματικών δικαιούχων στο ΚΜΠΔ διευκρινίζονται τα εξής:
δεν περιλαμβάνονται στους υπόχρεους καταχώρισης ενδεικτικά:
α) οι υπηρεσίες, οργανωτικές και διοικητικές μονάδες που στερούνται ίδιας νομικής προσωπικότητας και υπάγονται στους φορείς της Κεντρικής Διοίκησης, όπως για παράδειγμα οι στρατιωτικές εκμεταλλεύσεις εξυπηρέτησης προσωπικού που αποτελούν μονάδες του Υπουργείου Εθνικής Άμυνας ή οι Διευθύνσεις Πρωτοβάθμιας και Δευτεροβάθμιας Εκπαίδευσης, ως αποκεντρωμένες δημόσιες υπηρεσίες,
β) οι άτυπες ενώσεις ιδιοκτητών και ενοίκων πολυκατοικίας ή άλλου κτιρίου που συστήνονται με σκοπό τη διαχείριση κοινοχρήστων εξόδων, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 68 ν.4172/2013 (Α’ 167),
γ) οι σύλλογοι γονέων και κηδεμόνων που αποκτούν έσοδα αποκλειστικά και μόνο κατά την επιδίωξη της εκπλήρωσης του σκοπού τους, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 68 ν.4172/2013,
δ) οι περιφερειακοί και δημοτικοί συνδυασμοί (σχετ. το ΔΕΑΦ Β 1017482 ΕΞ 2018 έγγραφο και το ΔΕΑΦ Β' 1081630 ΕΞ 2016/26.5.2016 έγγραφο αντίστοιχα),
ε) τα νομικά πρόσωπα και οι νομικές οντότητες για τα οποία έχει ολοκληρωθεί η προβλεπόμενη διαδικασία διακοπής εργασιών φορολογουμένων σύμφωνα με την ΠΟΛ.1163/2016, είτε η διακοπή έγινε κατόπιν έκθεσης ελέγχου της Δ.Ο.Υ. είτε λόγω λύσης του καταστατικού τους που έχει νομίμως δημοσιευθεί, σύμφωνα με το ισχύον κάθε φορά νομοθετικό πλαίσιο.
4. Σε ό,τι αφορά στα εκκλησιαστικά νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου της Εκκλησίας της Ελλάδος, δηλώνεται ως το «ανώτερο διοικητικό στέλεχος»:
α) για τις Ιερές Μητροπόλεις ο Μητροπολίτης τους,
β) για τις Ενορίες ο Εφημέριος Πρόεδρος του Εκκλησιαστικού Συμβουλίου ή ο τοποτηρητής Εφημέριος,
γ) για τις Ιερές Μονές ο εκλεγμένος ή διορισμένος Ηγούμενος ή Πρόεδρος διοικούσας ή διαχειριστικής Επιτροπής τους ή ο διορισμένος Κληρικός ο οποίος εκτελεί χρέη Ηγουμενοσυμβουλίου,
δ) για τα εκκλησιαστικά νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου τα οποία διοικούνται από συλλογικό όργανο ο Πρόεδρος του συλλογικού οργάνου διοίκησής τους (π.χ. για την Εκκλησία της Ελλάδος, Αποστολική Διακονία, Διορθόδοξο Κέντρο της Εκκλησίας της Ελλάδος ο Μακαριότατος Αρχιεπίσκοπος Αθηνών και πάσης Ελλάδος).
Με ανάλογο τρόπο καταχωρίζονται τα στοιχεία των Ιερών Ναών και Μονών της Καθολικής Εκκλησίας στην Ελλάδα, καθώς και των λοιπών εκκλησιαστικών και θρησκευτικών νομικών προσώπων που είναι καταχωρισμένα στο Μητρώο του Υπουργείου Παιδείας.
5. Τα νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα και οι νομικές οντότητες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, ιδίως οι σύλλογοι, σωματεία, ιδρύματα, αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρείες, μη κερδοσκοπικές οργανώσεις, τα πολιτικά κόμματα και οι τοπικές ενώσεις των κομμάτων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις, είναι υπόχρεα καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, ως οντότητες που έχουν έδρα στην Ελλάδα.
Ως πραγματικοί δικαιούχοι των νομικών προσώπων και οντοτήτων του προηγούμενου εδαφίου δηλώνονται ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας ή/και ο διαχειριστής, εφόσον υπάρχει. Στις αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρείες δηλώνονται ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας του ΔΣ, ή/και ο διαχειριστής. Στους συνεταιρισμούς δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας του ΔΣ, καθώς και τα φυσικά/νομικά πρόσωπα που κατέχουν ποσοστό μερίδων ίσο ή άνω του 25%.
6. Για εταιρείες που βρίσκονται σε πτώχευση, εκκαθάριση ή ειδική εκκαθάριση ή σε παρόμοιες διαδικασίες αφερεγγυότητας, ο σύνδικος της πτώχευσης, ο διαχειριστής αφερεγγυότητας, ο εκκαθαριστής ή ο ειδικός εκκαθαριστής καταχωρίζουν τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων. Σε περίπτωση τεκμηριωμένης αδυναμίας ανεύρεσης στοιχείων πραγματικών δικαιούχων λόγω παλαιότητας καταχωρίζονται ως πραγματικοί δικαιούχοι το ή τα φυσικά πρόσωπα που είχαν τη νόμιμη εκπροσώπηση του νομικού προσώπου στο τελευταίο Διοικητικό Συμβούλιο πριν από τη θέση του νομικού προσώπου σε πτώχευση, εκκαθάριση, ειδική εκκαθάριση ή άλλη διαδικασία αφερεγγυότητας.
7. Τα υποκαταστήματα και οι θυγατρικές εισηγμένων εταιρειών τρίτης χώρας που λειτουργούν στην Ελλάδα καταχωρίζουν στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων μόνο τον Α.Φ.Μ./Tax Identification Number (ΤΙΝ), τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier) και τα στοιχεία επικοινωνίας του κεντρικού καταστήματος ή της μητρικής εταιρείας αντίστοιχα, εφόσον υπόκεινται σε απαιτήσεις γνωστοποίησης κατά την ενωσιακή νομοθεσία ή σε ισοδύναμα διεθνή πρότυπα τα οποία εξασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια των πληροφοριών σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο.
8. Σε περίπτωση που κατά την καταχώριση της εταιρικής δεντρικής διαδοχής υπάρχει εισηγμένη εταιρεία, τα στοιχεία καταχώρισης περιλαμβάνουν τον Α.Φ.Μ./ΤΙΝ, τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier) και τα στοιχεία επικοινωνίας της εταιρείας.
Κάθε νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που συνιστάται κατά τη διάρκεια του χρόνου καταχώρισης ή μετά την ολοκλήρωσή του οφείλει να καταχωρίζει τα προβλεπόμενα στοιχεία εντός 60 ημερών από τη σύστασή του.